Mōri Terumoto (1553–1625) était le petit-fils et l’héritier légitime du célèbre Mōri Motonari. Lorsqu’il devint chef du clan Mōri en 1571, Terumoto hérita de vastes territoires couvrant une grande partie des régions de San’in et de San’yō dans l’ouest de l’île de Honshū. En outre, le clan Mōri possédait la flotte navale la plus nombreuse et la plus avancée technologiquement de son époque.
Après la défaite des partisans de Toyotomi Hideyori lors des campagnes d’Osaka de 1614–1615, de nombreux clans au Japon demeuraient encore imparfaitement loyaux au shogunat Tokugawa, en particulier dans la région occidentale de Chūgoku. Mizuno Katsunari (1564–1651), cousin de Tokugawa Ieyasu, fut le premier des seigneurs proches de la maison Tokugawa, appelés fudai daimyō, à être déplacé dans cette zone stratégiquement importante.
Le fondateur du clan Chiba est considéré comme étant Chiba Tsunesige (1083–1180), qui, en 1126, transféra sa résidence dans la région d’Inohana et y fit construire une forteresse solidement fortifiée. Bien que Tsunesige lui-même fût issu du clan Taira, le clan Chiba soutint par la suite Minamoto no Yoritomo, le futur fondateur du premier shogunat.
Oda Nobunaga, dans le cadre de sa « solution finale » au conflit avec le clan Saitō, conçut la construction d’un fort dans la région de Sunomata, destiné à servir de base avancée pour une attaque contre le château d’Inabayama (rebaptisé plus tard Gifu). Sunomata était une zone marécageuse située entre le château d’Ogaki, une forteresse du clan Oda, et Inabayama, la principale place forte du clan Saitō. Des tentatives antérieures de construction de fortifications dans cette zone, menées par les généraux d’Oda Sakuma Nobumori et Shibata Katsuie, s’étaient toutes soldées par un échec. La mission fut alors confiée au jeune vassal Kinoshita Tokichirō, qui devint plus tard connu sous le nom de Toyotomi Hideyoshi.
La date exacte de l’apparition des premières constructions sur le site du château actuel est inconnue ; cependant, on considère généralement que les premiers bâtiments fortifiés ont été édifiés ici durant la période Muromachi, lorsque ces terres étaient contrôlées par le clan Shibata.
Selon plusieurs témoignages, les premières fortifications sur le site de l’actuel château d’Okayama seraient apparues dès le XIVᵉ siècle et auraient été construites par le clan Nawa. La rivière Asahigawa servait de défense naturelle, protégeant l’un des côtés des fortifications.
Au début du XVIᵉ siècle, le clan Kanamitsu y édifia un nouveau château, alors connu sous le nom d’Ishiyama. En 1573, il passa sous le contrôle du clan Ukita, après quoi Ukita Naoie (1529–1582) entreprit d’importants travaux de reconstruction. Il mourut avant l’achèvement des travaux, qui furent poursuivis par son fils Hideie.
